Die 85-jährige Jüdin Martha Liebermann (Thekla Carola Wied) steht 1943 in Berlin vor der Entscheidung ihres Lebens: Soll die großbürgerliche Witwe des weltweit berühmten und hoch verehrten Malers Max Liebermann (Rüdiger Vogler) weiterhin auf eine Ausreisegenehmigung  der Nazis hoffen oder mithilfe von Hanna Solf (Fritzi Haberlandt) und deren Widerstandsgruppe in die Schweiz fliehen? Denn Martha weiß, dass Ruhm und Reichtum früherer Zeiten sie nicht mehr lange vor der Deportation ins KZ schützen werden. Schweren Herzens beschließt sie, ihre geliebte Heimat auf illegalem Wege zu verlassen und damit die Werke ihres verstorbenen Mannes den Nazis zu überlassen. Während Hanna und ihre Freunde die Flucht vorbereiten, stellt Gestapo-Kommissar Teubner, (Franz Hartwig) der Solf-Gruppe eine perfide Falle, die auch Marthas Haushälterin Luise (Lana Cooper) in ernste Gefahr bringt. Um Luise und ihre anderen Helfer zu retten, fasst Martha einen überaus mutigen Entschluss…