1913: Die Familie von Buttlär verbringt die Sommerfrische an der Ostsee. Über allen thront die Generalin von Palinkow (Monika Bleibtreu) als Oberhaupt. In der Nachbarschaft haben sich die schöne Gräfin Alice (Marie Bäumer) und ihr Mann, der Kunstmaler Til Knop (Sebastian Blomberg), niedergelassen. Für Lolo (Katy Eyssen), der schwärmerischen ältesten Tochter von Buttlärs, verkörpert die Gräfin Alice das romantische Ideal, denn diese hat aus Liebe zu Til ihren Mann verlassen und ihre gesellschaftliche Stellung aufgegeben. In den Augen der von Buttlärs und der Generalin sind die Gräfin und Til natürlich kein Umgang für Lolo. Der entstellte Geheimrat Frosenius (Christian Grashof) versucht vergeblich, Alice durch ein großes Fest wieder in die Gesellschaft einzuführen. Als Lolos Verlobter Carl von Gonthard (Florian Stetter) sich mit Alice einlässt, will Lolo sich das Leben nehmen. Im letzten Augenblick kann Til sie retten, erfährt aber so von Alices Untreue. Während Lolo auf Drängen ihrer Eltern (Sunnyi Melles und Matthias Habich) in aller Eile mit Carl verlobt wird, fährt Til mit den Fischern auf die stürmische See hinaus, um Alice durch seinen Tod freizugeben. Dem toten Til ist Alice treuer als dem lebenden und so wartet sie fortan gemeinsam mit Frosenius darauf, dass das Meer ihr den Toten zurückgibt.